Anti-korruptionspolitik

Koncernpolitik for overholdelse af anti-korruption

1. Formål

InstallatørGruppen ApS og alle selskaber i InstallatørGruppen-koncernen (fremadrettet samlet benævnt "IG ") skal overholde gældende lovkrav om anti-korruption, hvor de opererer. Denne politik er forankret i adfærdskodekset og er en del af IGs styrende dokumenter. Den indeholder nøgleprincipper og -krav til at afspejle og implementere IGs nultolerance over for korruption.

2. Omfang

Denne politik gælder for alle fastansatte og midlertidigt ansatte i IG, medlemmer af IG-bestyrelse både i moderselskab og i datterselskaber samt ansat personale, konsulenter og enhver anden part, der har beføjelse til at handle på vores vegne uanset lokation.

Vores forpligtelse til at drive vores forretning med integritet gælder også for alle vores forretningsforbindelser med alle vores samarbejdspartnere. Dette indebærer, at vi altid skal følge processen for integritets due diligence og overvåge potentielle og eksisterende samarbejdspartnere som beskrevet i 5.3.1.

Vi henviser til de enheder, organisationer og enkeltpersoner, vi handler med, som "samarbejdspartnere". Dette omfatter partnere i drevne licenser, joint venture-partnere, enheder og enkeltpersoner, der handler på vegne af IG, såsom agenter, distributører og andre mellemmænd, leverandører, underleverandører og alle andre tredjeparter, som vi indgår kontrakt med eller har en anden form for forretningsforhold med. Vores forpligtelse til at drive forretning med integritet gælder også for alle vores forretningsforbindelser med alle vores samarbejdspartnere.

3. Roller og ansvar

Alle parter, der er omfattet af denne politik, er ansvarlige for at overholde denne politik og søge rådgivning, hvis de er i tvivl om noget.

IGs øverste ledelse er ansvarlig for at sikre implementeringen af denne politik i hvert koncernselskab gennem et effektivt complianceprogram, som omfatter en årlig vurdering af korruptionsrisici forbundet med dets forretning og drift, og sikre, at der vedtages passende kontroller for at afbøde sådanne risici.

Denne politik og dens krav er underlagt en årlig gennemgang.

4. Gældende lovgivning

Disse juridiske krav omfatter den danske straffelov, men er ikke begrænset hertil, og hvis anden lovgivning er gældende herunder United Kingdom Bribery Act, United States Foreign Corrupt Practices Act og andre gældende lokale love og regler, så er vi også underlagt denne.

Hvis der er forskel på juridiske krav eller mellem juridiske krav og kravene i denne politik, så gælder den strengeste tilgang.

Korruptionsforpligtelserne omfatter ikke kun ansvar i forhold til egen organisation, men også ansvar i forhold til samarbejdspartnere (partnere i driftslicens, joint venture-partnere, enheder og enkeltpersoner, der handler på vegne af IG, såsom agenter, distributører og andre mellemmænd, leverandører, underleverandører og alle andre tredjeparter, som vi indgår kontrakt med eller har en anden slags forretningsforhold med).

5. Nøgleprincipper og -krav

5.1 Nultolerance over for korruption

IG bestræber sig på at drive forretning på en åben og gennemsigtig måde til enhver tid uanset lokation. IG modsætter sig alle former for korruption og vil aktivt arbejde for at sikre, at korruption ikke finder sted i vores forretningsaktiviteter.

Alt personale har forbud mod at planlægge, udføre eller facilitere korrupte aktiviteter i den offentlige eller private sektor, selv i tilfælde hvor IG eller dets personale ikke drager direkte fordel. Det samme gælder for korruptionshandlinger foretaget gennem en tredjepart på vegne af IG.

Ifølge dansk ret finder bestikkelse sted, hvis en person for egen og andres vindings skyld giver, tilbyder, anmoder om, modtager eller accepterer en uretmæssig fordel i forbindelse med en stilling, et embede eller en opgave. En uretmæssig fordel er alt af værdi, enten økonomisk eller andet. Der er heller ikke krav om, at den uretmæssige fordel faktisk har påvirket en beslutning eller passivitet.

Korruption kan opstå på forskellige måder og i forskellige former, som omfatter bestikkelse, returkommission, faciliteringsbetalinger og handel med indflydelse. Bestikkelse opstår, når en person forsøger at påvirke andre i måden, hvorpå de udfører deres opgaver, ved at tilbyde en uberettiget fordel. Handel med indflydelse opstår, når en upassende fordel gives til nogen for at påvirke udførelsen af tredjepartens opgave.

Det er ligeledes ikke tilladt at overbetale samarbejdspartnere der kan have indflydelse på beslutningstager i et land og derved sikre sig en bedre vilkår end man ellers ville have fået ved ikke at overbetale samarbejdspartnere.

Faciliteringsbetalinger er betalinger, der har til formål at fremskynde eller sikre levering af produkter eller tjenester, som man har et retmæssigt krav på. Disse betalinger involverer ofte en offentlig enhed eller embedsmand. IG forbyder brugen af faciliteringsbetalinger, selv i tilfælde hvor det er tilladt i henhold til lokal lovgivning. Under meget begrænsede omstændigheder, hvor en persons liv, frihed, sikkerhed eller sundhed er i overhængende fare, kan faciliteringsbetalinger dog tillades. Faciliteringsbetalinger, der foretages under sådanne omstændigheder, skal indberettes til lokal- og koncernledelsen uden unødig forsinkelse og registreres nøjagtigt i relevante regnskabssystemer på en gennemsigtig måde.

Det er vigtigt at huske, at korruption kan forekomme overalt, og at vi hver især har et ansvar for proaktivt at bekæmpe korrupte handlinger.

5.2 Gaver, gæstfrihed og underholdning

Som hovedregel er gaver i kontanter eller lignende såsom gavekort, kredit- eller betalingskort eller lån strengt forbudt. Gaver, gæstfrihed eller underholdning, der har eller kan give udseende af at påvirke modtageren på en upassende måde, er forbudt. Tilbud om eller modtagelse af gaver i visse perioder, fx under kontraktforhandlinger, udbud eller udbudsprocesser, er også forbudt.

I forlængelse af ovenstående må IG-medarbejdere hverken direkte eller indirekte modtage gaver, bortset fra salgsfremmende varer af minimal værdi, der normalt er forsynet med et firmalogo. Andre gaver kan accepteres i situationer, hvor det klart ville være strafbart at nægte, i hvilket tilfælde gaven straks skal overdrages til IG og vil blive betragtet som IGs ejendom. Kun beskedne og ikke-ekstravagante gaver kan tilbydes eller leveres til tredjeparter og kun sjældent.

Gæstfrihed og underholdning såsom sociale arrangementer eller måltider kan overværes eller arrangeres af IG medarbejdere, hvis der er en legitim forretningsmæssig grund, omkostningerne er beskedne og holdes inden for rimelige grænser, og den nærmeste overordnede informeres. Hvis du er i tvivl, skal du kontakte linjeledelsen eller head of ESG. Hvis der er tale om arrangement hvor der deltager ægtefæller eller børn til medarbejdere skal de altid godkendes af administrerende direktør Head of ESG.

Det er tilladt at deltage i arrangementer, men hvis omkostningen er ud over, hvad der betegnes som rimeligt og beskedne, så betaler IG selv. Eksempler på omkostninger vi selv skal afholde kunne være flybillet, hotel mv. i forbindelse med forretnings arrangementer.

Deltagelse i arrangementer af IG-personale, såsom ekstern uddannelse, seminarer eller konferencer, er tilladt, hvis der er en legitim forretningsmæssig grund, og de forbundne omkostninger og udgifter i forbindelse med arrangementet betales af IG. IG må ikke betale for rejser, ophold eller andre relaterede udgifter, som tredjeparter har afholdt, medmindre det drejer om betaling for egne medarbejderes udgifter. Undtagelser kan udelukkende ske under særlige omstændigheder og med forbehold for godkendelse fra den administrerende direktør Head of ESG.

5.3 Forhold til tredjeparter

5.3.1 Tredjeparts-due-diligence og risikostyring

IG tredjeparter defineres som kunder, leverandører, agenter, mæglere, lobbyister, mellemmænd, konsulenter, modtagere af sponsorater eller donationer, joint venture-partnere samt potentielle målgrupper for fusions- og overtagelsesaktiviteter. IG vil kun associeres med tredjeparter, der overholder lignende anti-korruptionsstandarder og etiske standarder. For at sikre dette skal der vedtages risikobaserede risikostyringstiltag for tredjeparter. Disse bestræbelser skal omfatte en årlig korruptionsrisikovurdering af alle tredjeparter og yderligere foranstaltninger over for tredjeparter med højere risiko, såsom integritets due diligence forud for kontraktindgåelse og kontrolføring efter kontraktindgåelse.

Der skal altid udføres integritets due diligence, før agenter, lobbyister og mellemmænd og enhver tredjepart, der repræsenterer IG eller handler på dennes vegne, ansættes. Der skal også udføres integritets due diligence for potentielle parter i joint ventures og målgrupper for fusions- og overtagelsesaktiviteter. Målet er at indsamle oplysninger for at opnå en dybere og mere holistisk forståelse af korruption og andre integritets- og compliance risici forbundet med en tredjepart i det omfang, det er tilgængeligt eller oplyst. IG kan involvere eksterne tjenesteydere til at udføre integritets due diligence.

Nye eller genforhandlede kontrakter med tredjeparter skal altid indeholde revisions- og opsigelsesklausuler med specifikke henvisninger til overholdelse af anti-korruptionslove og denne politik.

5.3.2 Repræsentanter, herunder agenter

Hvis der anvendes agenter eller andre mellemmænd, skal alle aftaler vedrørende forholdet mellem agenten/mellemmanden og IG være skriftlige og beskrive forholdet mellem parterne tilstrækkeligt. Det aftalte vederlag til en agent eller anden mellemmand skal være proportionalt med den leverede ydelse, og eventuelle betalinger skal være i overensstemmelse med det aftalte vederlag og betinget af tilfredsstillende dokumentation for de leverede ydelser. Agentens eller mellemmandens arbejde skal overvåges nøje. Aftalen vedrørende opgaven forpligter agenten/mellemmanden til at handle i overensstemmelse med IG adfærdskodeks, denne politik for anti-bestikkelse og - korruption og gældende regler. Ingen ulovlige betalinger fra IG må finde sted gennem agenter eller mellemmænd.

5.3.3 Yderligere krav til interaktioner med offentlige myndigheder og embedsmænd

Al IG -personale skal udvise ekstra forsigtighed i interaktioner med offentlige myndigheder, embedsmænd og politisk eksponerede personer, som ikke er begrænset til politikere og personer ansat i den offentlige sektor, men også personer, der kan påvirke beslutninger truffet i den offentlige sektor eller statsejede virksomheder.

Alle gaver, gæstfrihed og underholdning, der tilbydes til offentlige embedsmænd eller politisk eksponerede personer, skal altid godkendes af direktionen på forhånd. På samme måde skal alle omkostninger eller udgifter, der dækkes af IG til fordel for sådanne personer, også forhåndsgodkendes af den administrerende direktør. Alle godkendelser skal dokumenteres skriftligt.

En tredjepart må ikke involveres, hvis en sådan involvering vil udsætte IG for niveauer af korruption, integritet og compliance risici, der anses for upassende. Uanset korruption eller integritets risici må IG ikke indgå forretningsforbindelser med tredjeparter, hvor dette ville være i strid med nationale eller internationale sanktionslove.

5.4 Velgørende donationer og sponsorater

Velgørende donationer er betalinger til gavn for samfund eller andre sager. Typiske modtagelsesområder for sådanne donationer er uddannelse, sundhed, sport, kultur, støtte til ngo’er eller andre samfundsmæssige sager. Betalinger foretages uden krav eller forventning om at få noget til gengæld.

Sponsorater er en transaktion, hvor IG foretager en betaling for at knytte sit navn til en aktivitet eller en organisation og til gengæld modtager specifikke rettigheder og fordele, såsom promovering af sponsorens navn, produkter eller tjenester. Sponsorater skal altid afspejle IG værdier, kvalitet og profil.

Velgørende donationer og sponsorater til sportsarrangementer, klubber mv. er noget vi accepterer i IG men skal som hovedregel være til bredere sportsgrene og ikke til enkeltpersoner. Sponsorarternes størrelse skal være af rimelig størrelse og hvis de overstiger 150.000 kr skal det godkendes af direktionen i IG. Det er ikke tilladt at give sponsorater til over 15.000 kr. til klubber og velgørenhed hvor medarbejderes selv eller familiemedlemmer deltager Det er heller ikke tilladt at give flere sponsorater eller donationer som samlet overskrider værdien på 15.000 kr. til samme klub eller velgørenhed. Det er ligeledes ikke tilladt at give sponsorater til andre mod at medarbejderes eller familiemedlem får et tilsvarende sponsorat fra en anden i deres interesse.

Velgørende donationer og sponsorater må aldrig foretages, hvis formålet er at påvirke nogen uretmæssigt. Sådanne betalinger må heller ikke foretages, hvis modtageren har tætte bånd til embedsmænd, der har beføjelse til at træffe beslutninger i sager af betydning for IG eller eksisterende eller potentielle forretningsforbindelser. Sådanne betalinger må ikke foretages til enkeltpersoner eller anvendes til private formål. Alle velgørende donationer og sponsorater skal foretages i overensstemmelse med IG adfærdskodeks, denne anti-bestikkelses- og korruptionspolitik og gældende love og regler.

5.5 Hvidvask

Hvidvask er en proces, hvor en person eller part skjuler ulovligt erhvervede midler – penge eller alle andre former for aktiver – eller forsøger at få sådanne midler til at se legitime ud. Hvidvask omfatter også anvendelse af lovlige midler til støtte for kriminelle handlinger eller terrorisme.

IG er stærkt imod alle former for hvidvask. For at undgå at blive involveret i hvidvask skal alle medarbejdere sikre, at due diligence processen følges, og at alt mistanke rapporteres til myndighederne.

5.6 Træning og kommunikation

IG anti-korruptionsprincipper og -krav kommunikeres regelmæssigt til alt personale via periodiske påmindelser og regelmæssig træning. Anti-korruptionstræning kan udføres af ledelsen eller eksterne fageksperter. Deltagelse i anti-korruptionstræning skal være obligatorisk for alle og registreres skriftligt.

IG-ledelse fungerer som konsultations- og kontaktperson i forhold til at behandle eventuelle spørgsmål vedrørende overholdelse af anti-korruption eller bekymringer vedrørende mulige overtrædelser.

6. Rapportere og indberette bekymringer og mistanke

6.1 Rapportering

IG-personale, der opdager en mulig overtrædelse af politikken og/eller gældende love og regler, skal rapportere dette med det samme i overensstemmelse med vores whistleblowerpolitik. Spørgsmål eller bekymringer vedrørende etisk og compliant adfærd skal indberettes til ens nærmeste leder, hvis dette er hensigtsmæssigt.

I tilfælde, hvor ens nærmeste leder er involveret i den mulige overtrædelse, eller hvor en sådan indberetning ikke anses for hensigtsmæssig, skal man dog advare andre medlemmer af ledelsen, herunder den administrerende direktør, bestyrelsesformanden eller bestyrelsen, hvis det anses for at være nødvendigt.

Bekymringer eller mistanke kan også indberettes anonymt via det elektroniske indberetningssystem.

6.2 Håndtering af indberetninger

Alle indberetninger vil blive behandlet som fortrolig information. Hvis indberetteren vælger at være anonym, vil IG beskytte indberetterens identitet.

IG må ikke anvende nogen gengældelsesforanstaltninger mod nogen for at indberette eller hjælpe med at løse et reelt forretningsintegritetsproblem.

6.3 Konsekvenser af overtrædelser

Overtrædelse af denne politik kan have alvorlige konsekvenser for ansættelses- eller kontraktforholdet med IG og kan føre til afskedigelse eller opsigelse af ansættelsesforholdet.

Alle sager hvor det har haft konsekvenser for ansættelses- eller kontraktforholdet med IG skal straks indberettes til den administrerende direktør og bestyrelsesformanden i IG.